南一初九

　　每经评论员 杜恒峰

　　近日，新开源披露了股东大会决议公告，本次股东大会有关定向增发、未来三年股东分红回报规划等11项议案全部遭到了否决。根据新开源2月20日晚发布的定增预案，本次发行的发行对象为张军政、杨洪波，其中张军政系实控人之一王东虎的女婿、杨洪波系另一实控人杨海江之子。

　　新开源的股权极度分散，王东虎、杨海江及任大龙通过一致行动协议成为公司共同实际控制人，共计持有公司4399.28万股股份，只占13.64%。若定增完成，上述五人将成为公司的共同实控人，占有25.56%的表决权，加之张军政还担任董事长、总经理，杨洪波为副董事长，王东虎为董事，在持股比例大幅提升且掌握公司日常管理权的情况下，王、杨家族对新开源的控制权无疑将大幅提升，而这也是其定增的重要理由。

　　但在定增股东大会投票环节，由于涉及关联交易，新开源实控人一方只能放弃表决，导致议案被否。

　　当前，王、杨两家通过定增加强控制权的路已很难走通。从上述股东会的情况也可以看出，新开源股权高度分散在带来制衡的同时，也可能造成重大决策被延误甚至被否定的可能，降低了经营效率。王东虎、杨海江等一方既然愿意掏出真金白银扩大控制权、支持上市公司，那方式就不应仅局限于定增一项。

　　新开源定增公告显示，其定增价为12.46元/股，相当于基础价格的80%，3月8日收盘价19元的65%，实控人低价入股，总股本扩大约15.48%，每股收益将摊薄13.4%，这对其他股东不利。同时，定增的资金也没有明确的资本开支计划，只是“拟全部用于补充流动资金”，由于实际控制人家族还掌握了经营管理大权，这些资金不过是从左手换成了右手，实际如何支配仍旧由实控人家族决定。

　　笔者留意到，在3月11日公告显示，张军政、杨洪波两人的增持计划已实施完毕，其中张增持9.34万股，对应金额163万元；杨增持16.4万股，金额320万元。两人此前承诺的增持金额分别为150万~250万元、300万~500万元，可见其实际增持金额落在了下限附近，增持意愿并不强。要提高控制权，除了定增，受让其他股东股份或在二级市场公开增持应当是新开源实控人可以考虑的选项，毕竟定增这种极低价格的入股方式于其他股东而言并不公平，公开市场买入没有其他股东掣肘，可以自由实施，且不用走定增的长时间流程。虽然公开买入没有折扣，但作为关键少数，此时正是体现担当、传达信心的时候，实控人认可市场价，且愿意承担风险，其他股东也才会预期实控人会以更长期、更具责任心的态度经营好上市公司，真正做到“家族传承”，他们也就不太会继续投出反对票。